Vállalkozás átköltöztetése egyik tagállamból egy másikba (tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesülése)

Vállalkozás átköltöztetése egyik tagállamból egy másikba (tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesülése)

Kulcsszavak: határokon átnyúló, egyesülés, változásbejegyzés, cég, társaság, cégbíróság, cégbejegyzés

A legtöbb cég gazdasági társaság, azaz közkereseti társaság (Kkt.), betéti társaság (Bt.), korlátolt felelősségű társaság (Kft.) vagy részvénytársaság (Rt.), azonban kizárólag a tőkeegyesítő társaságok (Kft., Rt., európai részvénytársaság és bizonyos esetekben a szövetkezet) számára nyitva álló lehetőség a határon átnyúló egyesülés.

Az egyesülés folyamata nagyon hasonlít a belföldi egyesülések folyamatára, amelynek szabályai háttérszabályként szolgálnak a tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesülése esetében.

 

1. A határon átnyúló egyesülésről a cég döntéshozó szerve az ügyvezetés javaslata alapján határozhat. A döntéshozó szerv általában két ülésben határoz az egyesülésről.

A döntéshozó szervnek fel kell mérnie, hogy a tagok szeretnének-e a határon átnyúló egyesülésben részt venni. Erről a tagok a határon átnyúló egyesülési terv kézhezvételét követően dönthetnek.

Az egyesülésben résztvevő cégek vezető tisztségviselőinek közös egyesülési szerződés tervezetet kell készíteni. Ezzel egyidejűleg a vezető tisztségviselők elkészítik a tagok számára a beszámolót, amelyben megindokolják az egyesülés szükségességét, annak tagokra, hitelezőkre és a munkavállalókra gyakorolt hatását, valamint elkészítik az egyesüléshez szükséges vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteket.

A könyvvizsgálónak könyvvizsgálói jelentésben kell nyilatkoznia a vagyonmérleg tervezetéről. Amennyiben az egyesülésben résztvevő valamennyi társaság összes tagja egyhangú határozattal úgy határoz, ettől a jelentéstől el lehet tekinteni.

Az egyesülési szerződés közös tervezetét, valamint a hitelezői tájékoztatást közzé kell tenni az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapjában, a Cégközlönyben 30 nappal az egyesüléssel összefüggő végleges döntés előtt.

A nyilvánosság tájékoztatása érdekében a könyvvizsgálói jelentést és a vezető tisztségviselői beszámolót a Cégbíróságnál el kell helyezni, az eljárás során a jogi képviselet kötelező.

Az egyesülés útján létrejövő társaságban biztosítani kell a munkavállalóknak a létrehozandó felügyelőbizottságban történő részvételét is, ha bármely egyesülő gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban meghaladta a 200 főt.

A Cégközlönyben megjelent közleményt követően lehet kérelmet benyújtani a cégbírósághoz egy olyan tanúsítvány iránt, amely igazolja, hogy a társaság az egyesülésre vonatkozó követelményeknek megfelel.

Ha egy magyar társaság olvad be egy külföldi társaságba, akkor ez az a tanúsítvány, amelyet a külföldi cégbíróságnak, mint eljáró hatóságnak be lehet nyújtani, hogy Magyarországon a jogszabályi követelményeknek megfelelően történt az egyesüléssel kapcsolatos teendők elvégzése, és amely alapján külföldön is bejegyezhető az egyesülés ténye.

Ha magyar társaságba olvad be egy külföldi társaság, akkor külföldön szerzi be az egyesülő társaság a tanúsítványt és az egyesülés bejegyzése iránti kérelmet a tanúsítvány kiállításától számított 6 hónapon belül lehet benyújtani a cégbíróságra.

Az egyesülési dokumentumok elfogadását követően a hitelezők védelme érdekében – az egyesülésre vonatkozó általános szabályok szerint – kerül sor az újabb Cégközlönyben történő közzétételre, két egymást követő lapszámban.

Bizonyos feltételek esetén az egyesülő cég hitelezői biztosítékot követelhetnek a cégtől az egyesülés miatt. A megfelelő biztosíték nyújtásáig a cégbíróság nem jegyzi be az egyesülés tényét a cégnyilvántartásba.

Ha az új társaság magyar székhellyel rendelkezik, az egyesülést a létrejövő cég székhely szerinti cégbíróságnak változásbejegyzési eljárás keretében kell bejelenteni, ahol a jogi képviselet kötelező.

Az egyesülés tényét a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi, törli az egyesüléssel megszűnő magyar társaságot, és bejegyzi a létrejövő társaságot a cégjegyzékbe.

A folyamat utolsó lépése a végleges vagyonleltár és vagyonmérleg elkészítése és benyújtása, amelyet a létrejövő társaság bejegyzésétől számított 90 napon belül kell benyújtani a cégbíróságra.

A határon átnyúló egyesülésre vonatkozó további részletszabályokról a jogi képviselő nyújt tájékoztatást.

 

2. Határokon átnyúló egyesülésben átvevő társaságként való részvétel céljára is alapítható magyarországi székhellyel korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság. Ebben az esetben – az erre vonatkozó uniós irányelv átültetéséig – biztosítható, hogy egy más tagállamban székhellyel rendelkező társaság úgy tegye át a székhelyét Magyarországra, hogy nem egy másik működő társasággal egyesül, hanem egy – az egyesülésig ténylegesen nem működő – magyar társaság kerül megalapításra annak érdekében, hogy a külföldi társaság azzal tudjon egyesülni, biztosítva folyamatos működését.

Ezen magyar társaság alapítása speciális szabályok szerint történik. A magyar társaság alapításakor nyilatkozni kell arról, hogy határokon átnyúló egyesülésben átvevő társaságként való részvétel céljából jön létre.

A magyar társaság alapítása során már lehetőség nyílik arra, hogy benyújtásra kerüljenek az egyesülési okiratok tervezetei is. Az egyesülési szerződés közös tervezetét és az egyesülési beszámolót ebben az esetben a beolvadó társaság vezető tisztségviselője készíti elő és írja alá.

A magyar átvevő társaság bejegyzésétől számított egy éves határidőt biztosít az egyesülés lebonyolítására. Ha az egyéves határidő alatt az egyesülést a cégbíróságnál nem kérik, a cégbíróság törli a magyar társaságot a cégjegyzékből.

Az egyesülés bejegyzésével a jogutód magyar társaság már a cégformájára irányadó általános szabályok szerint működik tovább, a működésére vonatkozó korlátozások megszűnnek. A magyar társaság az egyesülés cégbírósági bejegyzésekor kap adószámot, és kezdheti meg tényleges tevékenységét. Az átvevő társaság működése a bejegyzéstől az egyesülés bejegyzéséig ugyanis csak arra korlátozódik, hogy biztosítsa az egyesülés szabályszerű lebonyolításához szükséges feltételek teljesülését.

Az Európai Parlament és a Tanács 2019. november 27-i (EU) 2019/2121 irányelve az (EU) 2017/1132 irányelv határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások tekintetében történő módosításáról alapvetően megreformálja a határokon átnyúló átalakulás, egyesülés és szétválás szabályait, a székhelyét másik tagállamba áthelyező társaság úgy folytathatja tevékenységét az új székhelye szerinti tagállam területén, hogy korábbi tevékenysége, vállalt kötelezettségei, és a céget megillető jogosultságok nem szűnnek meg, azok változatlanul fennmaradnak. Magyarországnak az irányelvet 2023. január 31-ig kell átültetnie.

1. Határon átnyúló egyesülés szándékának Cégközlönyben történő közzététele

A határon átnyúló egyesülés esetén a cégnek fő szabály szerint összesen három alkalommal közleményt kell közzétennie a hivatalos lapban, a Cégközlönyben, annak érdekében, hogy a cég hitelezői tudomást szerezhessenek az egyesülési szándékról, valamint követelésük erejéig biztosítékot kérhessenek. A hitelező az igény bejelentésére nyitva álló határidő leteltét követően nem kérhet biztosítékot a cégtől.

 

2. Változásbejegyzési kérelem benyújtása

Az egyesüléshez szükséges iratok rendelkezésre állását követően a kérelmet a jogi képviselő állítja össze. A kérelem formanyomtatványból, valamint mellékletekből áll, a cégbíróság ezek megfelelőségét ellenőrzi. A cégbíróság a kérelem formai vizsgálatát követően visszautasítja (vagyis ténylegesen elutasítja) a kérelmet, ha a kérelemnek súlyos hiányossága van. (A kérelemhez csatolandó mellékletek egy részét a törvény olyan fontosnak minősíti, hogy annak hiánya esetén a kérelem érdemi vizsgálatát a cégbíróság meg sem kezdi, a kérelmet visszautasítja.)

 

A cégbíróság az érdemi vizsgálat során, ha szükséges, 30 napos határidővel hiánypótlási felhívást ad ki. A hiánypótlás elmulasztása vagy nem megfelelő teljesítése esetén a cégbíróság a kérelmet elutasítja.

 

Amennyiben a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a tanúsítvány kérelmezője nem vagy nem megfelelően tett eleget a kötelezettségének, a tanúsítvány kiadását elutasíthatja a hiányosságok megjelölése mellett.

Cégeljárás

 

Ügyfélre irányadó határidők:

A határon átnyúló egyesülés bejelentésére irányuló változásbejegyzési kérelmet a tanúsítvány kiállításától számított 6 hónapon belül lehet benyújtani a cégbíróságra.

 

Cégbíróságra irányadó határidők:

 

Egyesülés

A változásbejegyzési kérelemhez a jogi képviselőnek csatolnia kell a kérelem kitöltött formanyomtatványát, továbbá a cégtörvényben pontosan felsorolt okirati mellékleteket, valamint szükség esetén az eljárással összefüggésben felmerülő díjak megfizetését.

 

A Cégközlönyhöz benyújtandó dokumentumok:

http://ckk.cegkozlony.hu/

A változásbejegyzési eljárás során kétfajta fizetési kötelezettség van. A cégbíróság eljárásáért illetéket, a változásnak a Cégközlönyben történő közzétételéért közzétételi költségtérítést kell fizetni.

 

Az egyesülés bejegyzése iránti kérelem illetéke 50 000 Ft.

 

CÉGKÖZLÖNYBELI KÖZLEMÉNY MEGJELENTETÉSE A CÉG ÁLTAL KÖZVETLENÜL

Közleményként 15.000 forint

A közzétételi költségtérítést az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01810039-00000000 számú számlájára kell megfizetni.

A változásbejegyzési eljárást a törvényszékek folytatják le, amelyek megyei szinten működnek. A törvényszékek a változásbejegyzési eljárás során, mint cégbíróságok járnak el. (A cégbíróság nem különbíróság, a törvényszék részeként működik.)

Az adott eljárást a cég székhelye szerint illetékes törvényszék cégbírósága folytatja le.

A változásbejegyzési kérelemnek helyt adó végzés jogerős, vagyis fellebbezésnek nincs helye.

A változásbejegyzési kérelmet elutasító végzés ellen a cég fellebbezéssel élhet.

A másodfokú eljárásban is kötelező a jogi képviselet.

  1. A fellebbezésre nyitva álló határidő a határozat közlésétől számított 15 nap.
  2. A fellebbezésnek a határozat végrehajtására halasztó hatálya van.

A fellebbezést a cég bejegyzett székhelye szerinti Ítélőtábla bírálja el.

Az első fokon eljáró Cégbírósághoz kell beadni a fellebbezést.

A fellebbezési illeték összege: 30.000 forint

Ha a cégbíróság a kérelemről általános cégeljárásban 15 napon belül, továbbá a cégbíróság vezetője által biztosított póthatáridő (3 munkanap) alatt nem dönt és az adóhatóságnál adóigazgatási eljárás nincs folyamatban vagy az adóigazgatási eljárás befejezésétől számított 90. nap eltelt a tanúsítványt a cégbíróság kiadja.

https://ceginformaciosszolgalat.kormany.hu/e-mail-cimek

https://ceginformaciosszolgalat.kormany.hu/szerzodesmintak

https://www.e-cegjegyzek.hu/

 

Az ügyleírás készítésének időpontja: 2020. 04. 29.

 

Hasznosnak találta az információt? Kérjük, hogy mondja el itt!

2007. évi CXL. törvény a tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesüléséről

2013. évi CLXXVI. törvény egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

2006. évi V. a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról

1990. évi XCIII. törvény az illetékekről

2016. évi CXXX. törvény a polgári perrendtartásról

2017. évi CXVIII. törvény a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról

21/2006. (V. 18.) IM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről

22/2006. (V. 18.) IM rendelet a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről

24/2006. (V. 18.) IM rendelet az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről

25/2006. (V. 18.) IM rendelet az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetéséről a cégeljárásban és más cégügyekben

CIKFO