Társaságok egyesülése, vállalat értékesítése

Cég más céggel vagy cégekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. A cég tagja részesedését átruházhatja.

Kulcsszavak: egyesülés, változásbejegyzés, tagváltozás, társasági részesedés átruházása, cég, értékesítés, összeolvadás, beolvadás, üzletrész, részvény átruházása

Társaságok egyesülése

Két vagy több cég összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó cégek megszűnnek, és egy új cég jön létre általános jogutódlás mellett, azaz az összeolvadással megszűnő céget megillető valamennyi jogosultság, és az őt terhelő valamennyi kötelezettség az új cégre száll át. Beolvadásnál a beolvadó cég szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő másik cég lesz.

Az egyesülésről a cég döntéshozó szerve az ügyvezetés javaslata alapján határozhat. A döntéshozó szerv általában két ülésben határoz az egyesülésről.

Ha az egyesülő cégek a számviteli törvény szerint könyvvizsgálatra kötelezettek, akkor a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval is ellenőriztetni kell. Ha az egyesülő cégeknél felügyelőbizottság működik, az egyesülésbe azt is be kell vonni.

Az egyesülési terv kézhezvételét követően a cégek egyes tagjai dönthetnek úgy, hogy nem kívánnak a jogutód cég tagjává válni.

A munkavállalói érdekképviseleteket az egyesülésről szóló végleges döntést követően tájékoztatni kell.

Amennyiben a vezető tisztségviselők az egyesüléshez szükséges okiratokat előkészítik, a tagok dönthetnek úgy is, hogy a döntéshozó szerv egy ülésben határoz az egyesülésről.

A cég hitelezőinek védelme érdekében az egyesülésről szóló végleges döntést követően a cégnek kezdeményeznie kell a Cégközlönynél az egyesülésre vonatkozó közlemény közzétételét, amelyet két egymást követő lapszámban kell megjelentetni.

Bizonyos feltételek esetén az egyesülő cégek hitelezői biztosítékot követelhetnek a cégtől az egyesülés miatt. A megfelelő biztosíték nyújtásáig a cégbíróság nem jegyzi be az egyesülés tényét a cégnyilvántartásba. Az egyesülés további részletszabályairól a jogi képviselő tud tájékoztatást nyújtani.

A cégek egyesülését az adataik nyilvántartását végző cégbíróságnak változásbejegyzési eljárás keretében kell bejelenteni, ahol a jogi képviselet kötelező.

Az egyesülés tényét a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi, törli az egyesüléssel megszűnő céget, és bejegyzi a létrejövő céget a cégjegyzékbe.

 

Vállalat értékesítése

A legtöbb cég gazdasági társaság, azaz közkereseti társaság (Kkt.), betéti társaság (Bt.), korlátolt felelősségű társaság (Kft.) vagy részvénytársaság (Rt.).

A gazdasági életben gyakran előfordul, hogy a cég tulajdonosai, tagjai cserélődnek, például azáltal, hogy társasági részesedésüket, üzletrészüket vagy részvényeiket átruházzák.

Általános szabály, hogy az átruházás tényét írásba kell foglalni és a tagváltozást be kell jelenteni a cégbíróságra, azonban az egyes cégtípusokra további eltérő szabályok vonatkoznak.

 

A Kkt. és a Bt. esetében a tag tagsági jogait és kötelezettségeit a társasági részesedés testesíti meg, amelynek átruházásához a cég társasági szerződését is módosítani kell. Az átruházáshoz a többi tag hozzájárulása is szükséges.

A Kft. esetében a tag üzletrésszel rendelkezik, ennek átruházásához nincs szükség a társasági szerződés módosítására, de a többi tagnak elővásárlási joga van. Az átruházás annak cégbírósági bejelentésétől hatályos.

Az Rt. esetében a tagsági jogokat a névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír testesíti meg. A részvény főszabály szerint szabadon átruházható. Kivételesen azonban lehetőség van arra, hogy a részvény átruházását az Rt. alapszabálya korlátozza, kizárja, vagy a cég beleegyezéséhez kösse.

Az átruházással kapcsolatos további tudnivalókról a jogi képviselő tud részletes tájékoztatást nyújtani.

A cégjegyzékbe bejegyzett tag részesedésének átruházása esetén változásbejegyzési kérelmet kell benyújtani a cégbíróságra, ahol a jogi képviselet kötelező.

1. Változásbejegyzési kérelem benyújtása

A kérelmet a jogi képviselő állítja össze. A kérelem formanyomtatványból, valamint mellékletekből áll, a cégbíróság ezek megfelelőségét ellenőrzi. A cégbíróság a kérelem formai vizsgálatát követően visszautasítja (vagyis ténylegesen elutasítja) a kérelmet, ha a kérelemnek súlyos hiányossága van. (A kérelemhez csatolandó mellékletek egy részét a törvény olyan fontosnak minősíti, hogy annak hiánya esetén a kérelem érdemi vizsgálatát a cégbíróság meg sem kezdi, a kérelmet visszautasítja.)

A cégbíróság az érdemi vizsgálat során, ha szükséges, 30 napos határidővel hiánypótlási felhívást ad ki. A hiánypótlás elmulasztása vagy nem megfelelő teljesítése esetén a cégbíróság a kérelmet elutasítja.

 

2. Egyesülés

Egyesülés esetén a cégnek közleményt kell közzétennie a hivatalos lapban, a Cégközlönyben, annak érdekében, hogy a cég hitelezői tudomást szerezhessenek az egyesülési szándékról, valamint követelésük erejéig biztosítékot kérhessenek. A hitelező az igény bejelentésére nyitva álló határidőn túl nem kérhet biztosítékot a cégtől.

Cégeljárás

 

Ügyfélre irányadó határidők:

Egyesülés bejelentésére irányuló változásbejegyzési kérelem esetén a jogutód (minden jogutód) cég létesítő okiratának elfogadását követő 60 napon belül kell a kérelmet benyújtani.

 

Cégbíróságra irányadó határidők:

 

Egyesülés

A változásbejegyzési kérelemhez a jogi képviselőnek csatolnia kell a kérelem kitöltött formanyomtatványát, továbbá a cégtörvényben pontosan felsorolt okirati mellékleteket, valamint szükség esetén az eljárással összefüggésben felmerülő díjak megfizetését.

 

A Cégközlönyhöz benyújtandó dokumentumok:

http://ckk.cegkozlony.hu/

A változásbejegyzési eljárás során kétfajta fizetési kötelezettség van. A cégbíróság eljárásáért illetéket, a változásnak a Cégközlönyben történő közzétételéért közzétételi költségtérítést kell fizetni.

Az egyesülés bejegyzése iránti kérelem illetéke 50 000 Ft.

CÉGKÖZLÖNYBELI KÖZLEMÉNY MEGJELENTETÉSE A CÉG ÁLTAL KÖZVETLENÜL

Közleményként 15.000 forint (pl. átalakulás esetén a kétszeri közzététel 30.000 forint)

A közzétételi költségtérítést az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01810039-00000000 számú számlájára kell megfizetni.

A változásbejegyzési eljárást a törvényszékek folytatják le, amelyek megyei szinten működnek. A törvényszékek a változásbejegyzési eljárás során mint cégbíróságok járnak el. (A cégbíróság nem különbíróság, a törvényszék részeként működik.)

Az adott eljárást a cég székhelye szerint illetékes törvényszék cégbírósága folytatja le.

A változásbejegyzési kérelemnek helyt adó végzés jogerős, vagyis fellebbezésnek nincs helye.

A változásbejegyzési kérelmet elutasító végzés ellen a cég fellebbezéssel élhet.

A másodfokú eljárásban is kötelező a jogi képviselet.

1. A fellebbezésre nyitva álló határidő a határozat közlésétől számított 15 nap.

2. A fellebbezésnek a határozat végrehajtására halasztó hatálya van.

A fellebbezést a cég bejegyzett székhelye szerinti Ítélőtábla bírálja el.

Az első fokon eljáró Cégbírósághoz kell beadni a fellebbezést.

A fellebbezési illeték összege: 30.000 forint

Ha a cégbíróság a kérelemről általános cégeljárásban 15 napon belül, továbbá a cégbíróság vezetője által biztosított póthatáridő (3 munkanap) alatt nem dönt, a kérelemben foglaltak (cégadatok) – elektronikus alkalmazással – automatikusan bejegyzésre kerülnek a cégjegyzékbe.

 

https://ceginformaciosszolgalat.kormany.hu/szerzodesmintak

https://www.e-cegjegyzek.hu/

 

Az ügyleírás készítésének időpontja: 2020. 04. 29.

 

Hasznosnak találta az információt? Kérjük, hogy mondja el itt!

2013. évi CLXXVI. törvény egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról

2006. évi V. a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról

1990. évi XCIII. törvény az illetékekről

2016. évi CXXX. törvény a polgári perrendtartásról

2017. évi CXVIII. törvény a bírósági polgári nemperes eljárásokban alkalmazandó szabályokról, valamint egyes bírósági nemperes eljárásokról

21/2006. (V. 18.) IM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről

22/2006. (V. 18.) IM rendelet a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről

24/2006. (V. 18.) IM rendelet az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről

25/2006. (V. 18.) IM rendelet az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetéséről a cégeljárásban és más cégügyekben

CIKFO